Prysmian sottoscrive accordo per l'acquisto di General Cable per un corrispettivo di $30,00 per azione

Milano, Italia e Highland Heights, Kentucky, USA. — 4 dicembre 2017 — il Gruppo Prysmian (BIT: PRY) e General Cable Corporation (NYSE: BGC) hanno annunciato quest’oggi di aver stipulato un accordo di fusione che prevede l’acquisto da parte di Prysmian del 100% delle azioni di General Cable per un valore pari a $30,00 per azione. L’operazione attribuisce a General Cable una valutazione, inclusiva della posizione finanziaria netta e altre passività della società, pari a circa $3 miliardi, per un premio pari a circa l’81% rispetto al prezzo raggiunto dal titolo General Cable il 14 luglio 2017, $16,55 per azione, ultimo giorno di negoziazione prima dell’annuncio da parte della Società dell’avvio di un processo di analisi di alternative strategiche. Il perfezionamento della transazione, approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di entrambe le società e raccomandata ai propri azionisti dal Consiglio di Amministrazione di General Cable, è previsto entro il terzo trimestre del 2018, previa approvazione degli azionisti di General Cable rappresentanti almeno la maggioranza del capitale avente diritto di voto, approvazione delle autorità competenti e altre condizioni sospensive tipiche per questo genere di transazioni.

“L'acquisizione di General Cable rappresenta una pietra miliare per il Gruppo Prysmian ed un'opportunità strategica e unica per la creazione di valore per i nostri azionisti ed i nostri clienti", ha dichiarato Valerio Battista, CEO del Gruppo Prysmian. "Grazie al consolidamento di queste due primarie aziende nel settore dei cavi saremo in grado di accrescere la nostra posizione nel mercato, aumentando la nostra presenza in Nord America e il footprint in Europa e Sud America.”

John E. Welsh, III, Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di General Cable, ha dichiarato: "L'annuncio di oggi rappresenta il culmine di un’analisi approfondita e solida delle alternative strategiche prese in considerazione dal Consiglio di Amministrazione di General Cable. Siamo fiduciosi che questa operazione massimizzi il valore per i nostri azionisti". Michael T. McDonnell, Presidente e CEO, ha dichiarato: "Questa unione rappresenta una scelta strategica ideale e garantisce che siamo ben posizionati per affrontare le future opportunità e sfide nel dinamico e in continua evoluzione settore dei cavi. Insieme, saremo in grado di offrire un solido portafoglio di prodotti e servizi e l'innovazione con nuovi prodotti in tutto il mondo dell'industria dei cavi. È importante sottolineare che Prysmian e General Cable hanno una visione condivisa e culture altamente compatibili fondate su valori simili".

Mr. McDonnell ha proseguito: "Sono estremamente orgoglioso degli sforzi compiuti dalle nostre persone per trasformare la nostra attività negli ultimi anni, tra cui la razionalizzazione della base patrimoniale e la focalizzazione sul core business, la razionalizzazione della supply chain e l'accelerazione della profitable growth e dell'innovazione nei segmenti chiave. L'annuncio di oggi è una testimonianza del duro lavoro e della dedizione instancabile di squadra". 

Sulla base dei risultati pro-forma aggregati relativi ai dodici mesi chiusi al 30 settembre 2017, il gruppo combinato avrebbe generato un fatturato di oltre €11 miliardi e un EBITDA adjusted di circa €930 milioni. Il gruppo combinato sarà presente in più di 50 paesi con circa 31.000 dipendenti. Prysmian stima che, a seguito della combinazione, il gruppo sarà in grado di generare circa €150 milioni di sinergie di costo, a regime e al lordo degli effetti fiscali, entro cinque anni dal perfezionamento dell’operazione. Tali sinergie verranno principalmente generate grazie ad un miglioramento della strategia di approvvigionamento, ad un efficientamento dei costi generali e dall’ottimizzazione della struttura produttiva. I costi straordinari di integrazione sono stimati pari a circa €220 milioni. Si prevede che, per gli azionisti di Prysmian, la transazione possa essere accretive, in termini di utili per azione1, per il 10-12% già entro il primo anno successivo al suo perfezionamento (escludendo sinergie e relativi costi di implementazione).

La transazione verrà finanziata attraverso un mix di nuovo debito (per il quale Prysmian ha già ricevuto l’impegno alla sottoscrizione da parte delle banche finanziatrici), cassa disponibile e linee di credito esistenti. La leva finanziaria pro-forma post acquisizione sarà pari a circa 2,9x la PFN2 rapportata all’EBITDA adj. 3 LTM 3Q-2017 pro forma.

Potenziale ricorso al mercato azionario

Il Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A. ha richiesto al Chief Financial Officer del Gruppo di analizzare l'opportunità per Prysmian S.p.A. di implementare nei prossimi 12 mesi l’emissione di nuove azioni o altre operazioni similari per un ammontare massimo complessivo di € 500.000.000.

Advisors

Goldman Sachs International e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A agiscono in qualità di consulenti finanziari per Prysmian mentre Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agisce in qualità di consulente legale. J.P. Morgan Securities LLC agisce da consulente finanziario per General Cable mentre Sullivan & Cromwell LLP da consulente legale.

Conference Call sulla transazione

Oggi alle 8:30 a.m. CET si terrà una conference call per analisti e investitori istituzionali con il CEO di Prysmian Valerio Battista. I dettagli della conference call sono: +3902 3600 9868 (Italia), o +44(0)20 3427 1912 (per tutte le altre località) e Confirmation Code: 7937011.

La documentazione per la presentazione sarà disponibile quest’oggi sul sito internet di Prysmian all’indirizzo www.prysmiangroup.com e consultabile sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it e presso il meccanismo di stoccaggio www.emarketstorage.com.

Dichiarazioni previsionali

Questo annuncio contiene dichiarazioni previsionali (forward-looking statements), anche ai sensi della Sezione 27A del Securities Act del 1933 e della Sezione 21E del Securities Exchange Act del 1934, e successive modifiche. Tali dichiarazioni sono basate sulle attuali aspettative di Prysmian e General Cable e sono naturalmente sottoposte a incertezza, a cambiamenti ed al variare delle circostanze di fatto. Le dichiarazioni previsionali includono, senza limitazione, dichiarazioni che contengono espressioni quali “intende”, “si aspetta”, “prevede”, “obiettivi”, “proiezioni”, “piani”, “stime” e altre espressioni di significato analogo. Le dichiarazioni previsionali contenute in questo documento includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dichiarazioni riguardanti i tempi previsti per il completamento della transazione, la gestione delle attività di General Cable da parte di Prysmian dopo il completamento della prevista acquisizione, i benefici attesi dalla transazione, e la futura gestione e successo delle attivit di Prysmian e di General Cable. Queste dichiarazioni previsionali sono soggette a numerosi rischi e incertezze, che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano materialmente da quelli anticipati in tali dichiarazioni previsionali. Questi rischi e incertezze includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, incertezze riguardo alle tempistiche della prevista acquisizione; la possibilità che le condizioni per il perfezionamento dell’acquisizione possano non essere soddisfatte o derogate; i potenziali effetti causati dall'annuncio della contemplata acquisizione; il rischio di procedimenti contenziosi da parte degli azionisti in relazione alla prevista acquisizione e altri rischi e incertezze descritti nella sezione "Fattori di rischio e di incertezza" della relazione annuale più recente di Prysmian (disponibile su www.prysmian.com) e del rapporto annuale di General Cable (modulo 10-K), rapporti trimestrale (modulo 10-Q) e nei comunicati correnti (modulo 8-K) disponibili su www.sec.gov. Salvo quanto previsto dalla legge applicabile, né Prysmian né General Cable si impegnano ad aggiornare o rivedere pubblicamente tali dichiarazioni previsionali. Questo documento non costituisce un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta per l'acquisto di azioni Prysmian o General Cable.

Informazioni aggiuntive importanti e dove trovarle

In relazione alla prevista acquisizione da parte di Prysmian, General Cable presenterà alla U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), ed invierà o fornirà in altro modo ai suoi azionisti un prospetto (proxy statement) relativo alla proposta acquisizione. PRIMA DI PRENDERE QUALSIASI DECISIONE DI VOTO, GLI AZIONISTI DI GENERAL CABLE SONO INVITATI A LEGGERE ATTENTAMENTE PER INTERO IL PROXY STATEMENT, QUANDO SARÀ DISPONIBILE, E QUALSIASI ALTRO DOCUMENTO PRESENTATO ALLA SEC IN RELAZIONE ALLA PROPOSTA ACQUISIZIONE IN QUANTO CONTERRANO INFORMAZIONI IMPORTANTI IN MERITO ALL PROPOSTA ACQUISIZIONE ED ALLE PARTI COINVOLTE. Gli investitori e i possessori di titoli potranno ottenere una copia gratuita del proxy statement e di altri documenti che General Cable depositerà presso la SEC (quando disponibili) dal sito Web della SEC all'indirizzo www.sec.gov e dal sito Web di General Cable all'indirizzo https://generalcable.com. Inoltre, il proxy statement e altri documenti depositati da General Cable presso la SEC (quando disponibili) potranno essere ottenuti gratuitamente da General Cable indirizzando una richiesta all’attenzione di: Investor Relation, General Cable Corporation, 4 Tesseneer Drive, Highland Heights, KY 41076. Una copia dell'accordo di fusione definitivo sarà disponibile come allegato al modulo 8-K di General Cable, che sarà depositato presso la SEC il, o nell’intorno del 4 dicembre 2017 e sarà accessibile pubblicamente dal sito web della SEC all'indirizzo www.sec.gov.

Alcune informazioni riguardanti i partecipanti

General Cable e i suoi amministratori e direttori esecutivi potrebbero essere considerati partecipanti alla sollecitazione al voto tramite procura da parte degli azionisti di General Cable e dei possessori di altri titoli in relazione alla proposta acquisizione. Le informazioni sugli amministratori e sui direttori esecutivi di General Cable sono contenute nel proxy statement relativo all’assemblea annuale del 2017 e nel più recente modulo 10-K. Ulteriori informazioni sugli interessi dei partecipanti alla sollecitazione al voto tramite procura saranno incluse nel proxy statement che General Cable intende depositare presso la SEC in relazione alla proposta acquisizione. Questi documenti potranno essere ottenuti gratuitamente come sopra descritto

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